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(왼쪽부터) 법무법인 율촌 문성 변호사, 오용석 고문, 정한욱 전문위원.



3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 재계에는 전운이 감돌고 있다. 지난해 7월 시행된 ‘이사의 주주 충실 의무 확대’ 이후 맞이하는 첫 주총 시즌이기 때문이다.

상법 개정을 포함한 정부·여당 주도 기업 지배구조 개선 움직임으로 국내외 행동주의펀드가 활동하기에 우호적인 환경이 조성됐다는 평가가 지배적이다.
법무법인 율촌은 이같은 흐름에 발맞춰 지난해 5월 기업지배구조 바다이야기고래 센터(CGC)를 출범했다. 지배구조가 취약하거나 기관투자자 요구에 전문적으로 대응하기를 원하는 기업을 자문하는 조직이다.
특히 CGC에는 국민연금공단 기금운용본부에서 직접 주주활동을 진두지휘한 전문가들이 포진해있다. 수탁자책임전문위원회 위원장으로 활동한 오용석 고문이 센터장을 맡았다.
여기에 국민연금 기금운용본부 책임운용 사이다쿨접속방법 역·주주권행사팀장을 역임한 문성 변호사(사법연수원 38기)가 부센터장으로 활약하고 있다.
매일경제신문이 오 고문과 문 변호사, 그리고 국민연금 수탁자책임실 운용역 출신 정한욱 전문위원을 만나 올해 주총 관전 포인트와 기업들의 대응 방안을 물었다. 다음은 일문일답.



모바일야마토 오용석 법무법인 율촌 고문.



―이사의 충실 의무 범위가 회사뿐 아니라 주주로 확대됐다. 주총에서 어떤 쟁점이 가장 뜨거울까.

▷이사회 안건에 대해 총 주주 이익을 고려하고 있는지, 전체 주주에 대한 공평한 대우를 하는 안건인지에 대 릴짱릴게임 해 행동주의펀드와 소액주주가 문제를 제기할 가능성이 높다. 이사회 안건 심의 때부터 실제 상정까지 유의할 필요가 있다. 여러 안건 중 이사 보수한도 승인 건은 신중하게 진행해야 할 것으로 보인다. 이해관계가 있는 이사를 배제하고, 보상의 충분한 근거와 성과 연동이 고려돼야 한다.
―행동주의 타깃이 되는 기업의 취약점은 무엇인가. 기업은 선 릴게임5만 제적으로 어떤 대비가 필요할까.
▷행동주의 펀드가 선호하는 타깃은 △최대주주 지분율 15~20% 미만 △꾸준한 흑자 기조 △자사주 보유 △동종업계 대비 저평가된 주가 △낮은 배당성향 △내부거래 △이사회 독립성 부족 등이다.
―기업은 선제적으로 어떤 대비가 가능할까.
▷상장사들은 단기적으로 △자사주 보유 현황과 활용 계획의 적정성 △배당 정책의 시장 기대 부합 여부 △관계사 거래의 공정성과 투명성 △이사회 구성의 독립성과 전문성 △주주와 사전적 소통체계 구축 여부 등을 점검해야 한다. 밸류업 공시를 통해 자발적인 기업가치 제고 계획을 선제적으로 발표하는 것도 방어적 효과를 가질 수 있다.



문성 법무법인 율촌 변호사.



―해외 행동주의 펀드도 국내에 진출하고 있다. 어떤 차별화된 대응 전략이 필요한가.

▷우선 해외 IR을 강화하고 국제적인 의결권 자문사(ISS, 글래드루이스 등)의 가이드라인에 부합하는 지배구조 정비가 필요하다. 지분구조 투명성을 제고하고 복잡한 순환출자 구조를 단순화하는 식이다. 적시적 정보 공개를 통해 정보 비대칭성을 최소화하고, 국내외 기관 투자자와 평상시 관계(engagement)를 구축해야 한다. 위기 상황에서 갑자기 관계를 형성하려 하면 신뢰를 얻기 어렵다.
―최근 행동주의가 소액주주연대와 연합하는 모습도 보인다. 이같은 트렌드가 확산될까.
▷연합 트렌드는 확산될 가능성이 높다. 플랫폼을 통한 소액주주 결집이 용이해졌고, 상법 개정으로 소수주주권 행사 요건이 완화됐으며, SNS나 온라인 커뮤니티를 통한 여론 형성이 빨라졌기 때문이다. 소액주주 연합이 플랫폼을 통해 9.61%까지 지분율을 결집한 사례도 있다.
―기관 투자자와 소액주주 연대 대응에 있어 고려할 차이점이 있다면.
▷기관투자자가 소액주주와 소통하긴 하지만, 이해관계가 달라 결이 완전히 같지는 않다. 기관은 협력을 강조하는 반면, 소액주주는 보다 강경한 요구를 하는 편이다. 기관은 장기 수익률과 ESG를 중시하고 비공개 대화를 선호한다. 이에 반해 소액주주연대는 즉각적인 주가 상승이나 배당 확대에 초점을 맞추고 여론전과 민원 제기와 같은 공개적 수단을 적극 활용한다. 각 주체별로 관심사와 이해관계를 철저히 파악해 행동주의펀드, 기관, 소액주주 등의 연대 가능성을 최소화하려는 노력이 필요하다.



정한욱 법무법인 율촌 전문위원.



―의결권 자문사들의 영향력도 커지고 있다. 이들 자문사들이 어떤 기준을 강화했나.

▷외국인 주주는 ISS와 글래드루이스 자문 내용을 주로 참고한다. 최근 강조되는 의결권 권고 기준으로 기후 관련 책임 강화가 있다. 온실가스 배출량이 중요한 기업은 기후변화 관련 최소한의 조치를 취하지 않은 이사의 재선임에 반대하는 기준이 신설됐다. 또한 이사회 독립성과 다양성 기준이 강화됐고, 임원 보수 적정성과 성과 연계성에 대한 검토가 엄격해졌다. 주주환원 정책 충실성도 중요 기준이 됐다.
―경영권 분쟁 상황에서 국민연금이 캐스팅보트가 되는 경우가 늘고 있다. 다른 기관투자자와 국민연금의 의사결정 양상에 있어 차이가 있다면.
▷국민연금은 ‘수탁자 책임 활동에 대한 지침’에 근거해 의결권을 행사한다. 주주제안에 대해서도 지침에 명시돼 있다. 핵심은 이사회 안과 주주제안이 경합할 경우 두 안건 중 더 주주가치 제고에 부합한 안건에 찬성한다는 점이다. 국민연금 의사결정 체계는 대형 연기금답게 다른 기관보다 훨씬 체계적이고 정교하다. 수탁자책임전문위원회만 하더라도 경영계와 노동계를 포함한 다양한 단체가 추천한 민간 전문가로 구성돼 훨씬 객관적이고 전문적으로 판단한다.
―오는 7월부터 독립이사 제도가 시행되고 3% 룰이 적용된다. 이사회 구성에 있어 유념할 부분은.
▷첫째는 독립성의 실질적 확보다. 명칭만 ‘독립이사’로 바뀐 것이 아니라, 실제로 경영진과 지배주주로부터 독립적인 판단을 할 수 있는 인사를 선임해야 한다. 둘째, 전문성과 다양성의 조화다. 회계·법률·산업 전문가뿐 아니라 ESG, 기술, 국제 경험 등 다양한 역량을 갖춘 이사진 구성이 필요하다. 미래 이사회는 단순한 감시 기능을 넘어 전략적 조언자 역할이 요구된다. 셋째, 이사회 평가와 교육 체계 구축이다. 이사회 실효성 평가를 정기적으로 실시하고, 신임 이사에 대한 오리엔테이션과 지속적인 역량 개발 프로그램을 운영해야 한다. 넷째는 주주와 소통채널 마련이다. 독립이사가 기관 투자자와 직접 대화하는 채널을 구축하는 것이 글로벌 스탠다드로 자리잡고 있다.