금융당국이 가상자산거래소 대주주 지분을 15~20%로 제한하는 초강력 규제 카드를 꺼내 든 배경에는 거래소를 공공재, 즉 '공적 인프라'로 바라보는 시각이 깔려 있다. 인가제로 전환되면 사실상 영구적인 영업권을 갖게 되므로 은행이나 대체거래소(ATS)처럼 소유를 분산해 독점을 막고 공공성을 확보해야 한다는 논리다. 그러나 학계와 산업계 전문가들은 이러한 정부의 전제가 시장의 특성과 작동 원리를 무시한 기계적 도식화라고 강하게 반박하고 있다.
공공성을 확보하겠다는 취지에는 공감하지만 그 수단이 사유재산권을 침해하는 '지분 강제 매각'이어야 하는지에 대해서는 회의적인 시각이 지배적이다.
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특히 증권사들의 연합체인 ATS와 기술 기반의 독자 플랫폼인 가상자산거래소를 동일선상에 놓고 규제하려는 시도는 산업의 구조적 차이를 간과한 탁상행정이라는 비판이 나온다. 일각에서는 공산당식 팔 비틀기라는 거친 반응까지 나온다.




바다이야기오리지널사진=연합뉴스


공공재의 탈을 쓴 민간 서비스… 개념의 오류?정부 논리의 핵심은 가상자산거래소가 금융 인프라로서 공공재적 성격을 갖는다는 것이다. 경제학적으로 공공재는 비배제성(대가를 치르지 않아도 이용 가능)과 비경합성(한 사람이 소비해도 다른 사람의 소비가 줄지 않음)을 특징으로 한다. 오션파라다이스게임 국방, 치안, 공원 등이 대표적이다.
문제는 현실이다. 가상자산거래소는 엄밀히 말해 '공공성이 큰 민간 서비스'다. 당연히 이용자는 수수료라는 대가를 지불해야 서비스를 이용할 수 있으며 거래소는 약관 위반자의 이용을 제한할 수 있다(배제성). 나아가 거래량이 폭증하면 서버 부하로 인해 다른 이용자의 서비스 이용에 영향을 줄 수 있다(경합 바다신릴게임 성). 태생적으로 민간 비즈니스 모델이라는 뜻이다.
국민 메신저인 카카오나 검색 포털인 네이버 역시 전 국민이 사용하는 필수 플랫폼이지만 독과점 남용 행위를 규제할 뿐 공공성을 이유로 창업자의 지분을 강제로 팔라고 하지는 않는다. 민간 비즈니스의 속성에 대해 고려할 필요가 있다는 뜻이다.

한편 공공성 바다이야기룰 이 있다는 이유로 소유 구조를 강제하는 것은 자본주의 시장 경제 원칙에 위배된다는 지적도 나온다. 특히 공공성의 핵심은 소유를 나눠 갖는 것이 아니라, 서비스가 안정적으로 제공되도록 규칙을 정하고 감시하며 문제가 발생했을 때 책임을 묻는 시스템을 갖추는 데 있다. 전문가들이 정부가 관리 감독이라는 본연의 기능 대신 손쉬운 지분 통제를 통해 시장을 장악하려 한다고 비판하는 이유다.




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ATS와 가상자산거래소, 태생부터 다른 DNA금융당국이 지분 제한의 벤치마킹 대상으로 삼는 대체거래소(ATS)와 가상자산거래소의 비교 역시 무리한 적용이라는 분석이 지배적이다.?
자본시장법상 ATS는 한 주주가 15% 이상의 지분을 가질 수 없도록 규정되어 있다. 당국은 가상자산거래소도 매매체결 기능을 수행하므로 동일한 규제를 적용해야 한다고 주장한다.
다만 이는 두 시장의 구조적 차이를 간과한 것이라는 분석이 나온다. 실제로 한국거래소(KRX)나 ATS는 구조적으로 '증권사 회원사 중심의 거래장'이다. 주식 시장에서 일반 투자자는 거래소에 직접 접속해 주문을 낼 수 없다.
반드시 회원 자격을 가진 증권사(브로커)를 거쳐야 한다. 거래소의 경우 증권사들이 고객 주문을 들고 들어오는 도매 시장 성격의 인프라라는 뜻이다. 당연히 특정 증권사가 거래소를 지배하면 다른 회원사들이 불리해지는 구조이므로 중립성을 위해 지분 소유를 제한하는 것이 합리적이다. ATS의 주주 구성이 다수의 증권사로 이루어진 이유도 여기에 있다.
반면 가상자산거래소는 '이해관계자 연합체'가 아니다. 보안, 리스크 관리, 상장 심사, 고객 지원, 시장 감시, 매매 체결을 한 조직이 통합적으로 수행하는 B2C(기업 대 소비자) 기술 기업형 플랫폼이다. 그리고 이용자는 증권사라는 중개인 없이 직접 거래소 앱을 통해 거래한다.
업계 관계자는 "ATS의 경우 회원사 간의 공정한 경쟁을 위해 소유 분산이 필수적이지만 가상자산거래소는 독자적인 기술과 자본으로 구축된 민간 플랫폼"이라며 "회원사 연합체 모델인 ATS의 규제를 기술 스타트업 모델인 가상자산거래소에 일률적으로 적용하는 것은 산업의 본질을 이해하지 못한 처사"라고 꼬집었다. 네이버 쇼핑이나 쿠팡이 거래 중개 기능을 한다고 해서 대형마트 연합체와 똑같은 지배구조를 강요하지 않는 것과 같은 이치다.
지분 쪼개기가 만능열쇠?… "이해상충은 시스템으로 막아야"
정부는 대주주 지분이 높으면 사익 편취나 이해상충 행위가 발생할 가능성이 높다고 우려한다. 대주주가 자신의 지배력을 이용해 부실 코인을 상장시키거나 내부 정보를 이용해 부당 이득을 취할 수 있다는 것이다.
과연 그럴까? 전문가들은 지분율을 낮춘다고 해서 내부통제 문제가 해결되지는 않는다고 반박한다. 대주주 지분이 15%로 낮아진다고 해도 경영권을 행사하는 대주주라면 얼마든지 이해상충 행위를 저지를 수 있기 때문이다. 반대로 지분이 100%라 하더라도 강력한 내부통제 시스템과 외부 감시 장치가 작동한다면 부정행위를 막을 수 있다.
실제로 금융권의 한 전문가는 이해상충은 지분의 문제가 아니라 기능과 행위의 문제라며 상장 심사, 시장 감시, 이해상충 방지 위원회 등을 독립적으로 운영하고, 위법 행위 적발 시 강력하게 처벌하는 '행위 규제'로 풀어야 한다고 조언했다. 대주주 지분을 제한한다고 해서 실무자의 뒷돈 수수나 임원진의 모럴 해저드를 막을 수는 없다는 것이다.
오히려 책임질 주인이 명확할 때 규제의 실효성이 높아진다는 주장이 설득력을 얻는다. 강력한 오너십이 존재할 때 대규모 보안 투자나 신속한 의사결정이 가능하며, 사고 발생 시 명확한 책임을 물을 수 있기 때문이다. 인위적인 지분 분산은 자칫 책임 소재가 불분명한 '관료화된 기업'을 만들 우려가 있다.
이런 가운데 업계가 가장 우려하는 대목은 규제가 가상자산 시장의 역동성을 떨어뜨리고 '주인 없는 회사'를 양산할 수 있다는 점이다. 실제로 가상자산 시장은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 글로벌 경쟁이 치열한 분야다. 그리고 하루가 다르게 새로운 코인과 기술이 등장하는 시장에서 신속한 의사결정과 과감한 투자는 생존의 필수 조건이다.
바이낸스나 코인베이스 등 글로벌 선두 기업들이 창업자의 강력한 리더십을 바탕으로 블록체인 네트워크 구축, 웹3.0 투자 등 사업 영역을 확장하는 것도 이 때문이다.

만약 정부 안대로 규제가 시행되어 업비트, 빗썸 등 주요 거래소들이 은행처럼 소유가 분산된 구조로 바뀐다면 지금과 같은 혁신적인 서비스 개발이나 대규모 보안 투자가 가능할지 의문이라는 말이 나온다. 본지와 만난 스타트업 대표는 "벤처캐피탈이나 투자자들은 창업자의 지분율과 경영 안정성을 보고 투자를 결정한다며 정부가 언제든 지배구조를 강제로 바꿀 수 있다는 선례가 남으면, 한국의 핀테크 및 블록체인 산업에 대한 투자는 씨가 마를 것"이라고 경고했다.




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위헌적 소급 입법 논란… "신뢰 보호 원칙 훼손"법조계에서는 이번 규제가 헌법상 '신뢰 보호의 원칙'과 '과잉 금지 원칙'을 위반할 소지도 크다고 본다. 이미 합법적인 절차를 거쳐 사업을 영위하고 있는 기업에게 사후적으로 바뀐 규정을 적용해 정당하게 취득한 재산(주식)을 강제로 팔도록 강요하는 것은 심각한 재산권 침해라는 것이다.
한국인터넷기업협회가 성명서를 통해 시장이 형성된 후 사후적으로 규제를 도입해 주식 강제 매각을 요구하는 것은 명백한 위헌적 소급 입법이라며 관리 감독할 수 있는 다른 방안들이 있음에도 불구하고, 가장 강력한 수단인 지분 처분을 강제하는 것은 헌법이 보장하는 재산권을 과도하게 침해하는 것이라고 주장한 이유다.
특히 두나무(업비트)의 경우 송치형 의장을 비롯한 특수관계인 지분이 28% 수준이며 코인원 차명훈 대표는 53%, 코빗과 고팍스 등도 대주주 지분이 과반을 넘는다. 이런 상태에서 규제가 현실화되면 이들은 수조 원에서 수천억 원에 달하는 지분을 단기간에 시장에 내다 팔아야 한다. 당연히 현실적으로 불가능할 뿐만 아니라, 대량 매도로 인한 주가 폭락과 기업 가치 훼손으로 이어져 소액 주주들에게까지 피해가 전가될 수 있다.
한편 강제 매각된 지분이 누구에게 갈 것인가에 대한 우려도 크다. 국내 자본시장에서 수천억 원 규모의 블록딜(시간 외 대량 매매)을 소화할 수 있는 주체는 한정적이다. 결국 막대한 자금력을 갖춘 외국계 자본이나 중국계 자본이 국내 거래소 지분을 헐값에 사들일 가능성이 높다.
한국 가상자산 시장의 주도권이 해외로 넘어가는 '국부 유출'로 이어질 수 있다. 한국핀테크산업협회가 대주주 지분을 제한하면 창업자의 경영권 방어가 사실상 불가능해진다며 이는 외국 자본에 의한 적대적 인수합병(M&A)에 취약한 구조를 만들고, 국내에서 창출된 수익과 데이터 주권이 해외로 이전되는 결과를 초래할 것이라고 경고한 이유도 여기에 있다.

특히 국내 가상자산 시장은 '김치 프리미엄'이라는 용어가 있을 정도로 독자적인 생태계와 높은 거래량을 보유하고 있다. 이러한 시장을 외국 자본에 고스란히 내어주는 것은 국가적인 손실이다.




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글로벌 스탠다드와 역행하는 갈라파고스 규제해외 주요국의 사례도 고려해야 한다는 말이 나온다. 당장 미국, 유럽, 일본 등 금융 선진국들은 가상자산사업자에 대해 자금세탁방지(AML), 고객확인(KYC), 자산 분리 보관 등 '행위 규제'에 집중하고 있다. 특정 대주주의 지분율을 인위적으로 제한하는 '소유 규제'를 도입한 나라는 찾아보기 힘들다.
미국 나스닥에 상장된 코인베이스는 창업자 브라이언 암스트롱이 강력한 경영권을 행사하고 있으며 세계 최대 거래소 바이낸스 역시 창평 자오(CZ) 창업자 중심의 지배구조를 유지하고 있다.
유럽연합(EU)의 미카(MiCA) 법안 역시 지배구조보다는 건전성 규제와 투자자 보호 장치에 초점을 맞추고 있다. 이렇듯 전 세계가 디지털 금융 주권을 확보하기 위해 자국 기업을 육성하고 규제를 완화하는 추세 속에서 한국만 유독 기업의 손발을 묶고 주인을 쫓아내는 규제를 도입하려는 것은 시대를 역행하는 처사라는 비판이다.?
그런 이유로 업계에서는 이해상충 방지와 투자자 보호라는 목표는 지분 쪼개기가 아닌, 더욱 정교한 감시 시스템과 엄격한 처벌 규정을 통해 달성해야 한다는 말이 나온다. 내부통제 기준을 강화하고, 준법감시인의 권한을 확대하며, 이상 거래 탐지 시스템을 고도화하는 것이 실질적인 해법이라는 뜻이다.
나아가 인가제 전환 과정에서 기존 사업자들의 기득권을 인정하되 일정 기간 유예를 두거나 신규 진입 장벽을 낮추는 방식으로 경쟁을 촉진하는 것이 바람직하다는 주장이 눈길을 끈다. 인위적으로 시장 판도를 흔들고 기업의 지배구조를 파괴하는 방식은 시장의 불확실성만 키우기 때문이다. <계속>